證監會正式發布可交換債試行規定 強化股票擔保作用 防范債券違約風險
證監會昨日發布《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，從即日起，符合條件的上市公司股東可通過發行可交換債獲得所需資金，而無需拋售股票。
相較于9月初發布的征求意見稿，新規定細化了將預備用于交換的股票作為公司債券擔保物的相關規定，進一步防范債券違約風險，增強了對債券持有人的保護。
新規規定，預備用于交換的股票及其孳息(包括資本公積轉增股本、送股、分紅、派息等)，是發行可交換公司債券的擔保物，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保。當債券持有人按照約定條件交換股份時，從作為擔保物的股票中提取相應數額用于支付；債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務時，作為擔保物的股票及其孳息處分所得的價款優先用于清償對債券持有人的負債。
對于可交換公司債券持有人申請換股的，新規要求其應當通過其托管證券公司向證券交易所發出換股指令，指令視同為債券受托管理人與發行人認可的解除擔保指令。
新規還對可交換債換股價格進行了修訂，規定公司債券交換為每股股份的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。募集說明書應當事先約定交換價格及其調整、修正原則。若調整或修正交換價格，將造成預備用于交換的股票數量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用于交換的股票，并就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續。
對于股票資質，新規將用于交換的股票脫離限售期的時限由“約定的換股期間”提前到“提出發行申請時”。
對于發債主體——上市公司股東而言，除需滿足凈資產不少于3億元等要求外，《規定》中增加了“本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%”的條款。
新規還要求，用于交換的股票在本次可交換公司債券發行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。
證監會新聞發言人透露，在征求意見期間，已有多家大型上市公司控股股東與證監會接觸，表示有意發行可交換債。（記者 謝聞麒 申屠青南）
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