將大宗交易系統(tǒng)股份買賣納入《上市公司收購管理辦法》管轄范圍
上海證券交易所今日向各上市公司和相關股東下發(fā)了《關于執(zhí)行〈上市公司收購管理辦法〉等有關規(guī)定具體事項的通知》，以進一步規(guī)范投資者買賣上市公司股份，特別是持有上市公司限售存量股份股東的交易行為。《通知》的要點在于明確將大宗交易系統(tǒng)的股份買賣納入《上市公司收購管理辦法》的管轄范圍。
2008年下半年以來，投資者通過交易所大宗交易系統(tǒng)買賣股份，以及通過集中競價交易系統(tǒng)收購股份并舉牌的案例日漸增多。為此，上交所不僅將完善大宗交易市場作為2009年主要工作之一，同時為了進一步規(guī)范相關當事人的行為，明確信息披露義務，防止對法律法規(guī)理解不準確而導致的違規(guī)行為發(fā)生，專門制定了該份《通知》。
《通知》根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等制定，《通知》明確，投資者及其一致行動人通過上交所競價交易系統(tǒng)或者大宗交易系統(tǒng)買賣上市公司股份的，均屬于《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的“通過證券交易所的證券交易”。
據(jù)上交所公司管理部有關專家解釋稱，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，投資者及其一致行動人通過證券交易所的證券交易，其在一個上市公司中擁有權益的股份每增加或減少5%，應當及時履行報告和公告的義務，同時在規(guī)定的期限內(nèi)不得買賣該上市公司的股票。因此，投資者及其一致行動人通過大宗交易系統(tǒng)買賣股份的行為也應當遵守上述規(guī)定。上交所此次以《通知》形式加以明確，可避免再次出現(xiàn)某家上市公司股東通過大宗交易系統(tǒng)一次轉讓股份達到10%的情況。
在此基礎上，《通知》規(guī)定，投資者及其一致行動人通過上述途徑增加或減少上市公司股份觸及《上市公司收購管理辦法》第十三條規(guī)定的比例的，應當依照該規(guī)定履行報告和公告義務，且在規(guī)定的期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司股份。投資者及其一致行動人擁有權益的股份發(fā)生變動雖未達到法定比例，但導致其擁有權益的股份低于上市公司已發(fā)行股份5%的，應當自事實發(fā)生之日起三個交易日內(nèi)由上市公司披露提示性公告。提示性公告內(nèi)容包括但不限于：股份持有人的姓名或名稱；持有的股份性質、數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例；本次持股變動的數(shù)量、比例、日期及方式。
針對該條規(guī)定，該專家進一步指出，若相關上市公司總股本的5%不是整數(shù)手的，投資者在持股比例的計算中，可以持股達到該比例后最后一手成交作為達到法定比例并觸發(fā)報告和公告義務的時點。因此，投資者持股變動比例接近法定比例時，應當對買賣股票的申報作出適當?shù)目刂疲止蛇_到法定比例時應當暫停申報并撤銷未成交的申報，并及時履行信息披露義務，避免出現(xiàn)公告時持股大幅超過法定比例的不合規(guī)現(xiàn)象。與此同時，若無相反證據(jù)，投資者之間存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條所列舉情形的，應當作為一致行動人合并計算其所持有的股份是否達到法定比例。
《通知》還要求，持有有限售條件股份的股東委托上市公司董事會向上交所提出解除限售申請時，應當同時提交知悉并嚴格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》和上交所有關業(yè)務規(guī)則的承諾文件。另外，對違反該通知或上交所其他有關規(guī)定的投資者，上交所將依照《股票上市規(guī)則》、《交易規(guī)則》和《上海證券交易所證券異常交易實時監(jiān)控指引》等相關規(guī)定，采取相應監(jiān)管措施或給予紀律處分。（王璐）
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