證監會答問：進一步規范非公開發行定價機制及決策程序
證監會答問:鼓勵上市公司進行以市場化為導向的并購重組
●豐富上市公司重組并購手段,鼓勵上市公司進行以市場化為導向的并購重組
●在發審委中設立上市公司并購重組審核委員會,將并購重組審核機制上升到法律層面
●強化信息披露監管，加大對利用并購重組信息進行違法犯罪行為的打擊力度
證監會規范上市公司重大資產重組 嚴防內幕交易
中國證監會１７日發布《上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》 ，以規范上市公司資產重組，嚴防損害股東和投資者利益的行為。
六部法規文件從不同側面注重發揮市場機制對市場主體的約束力量，強化中介機構的責任，突出社會監督的作用。徐匯 資料圖片
就全流通市場新環境下的上市公司并購重組、非公開發行股票問題，中國證監會昨日同時發布了《上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》及《關于規范上市公司信息披露和相關各方行為的通知》、《關于在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》等五個規范性文件(以上文件詳見封十至封十二版)，標志其逐步走向規范與發展并舉的新階段。
據介紹，為了適應全流通市場新環境的變化，積極應對市場出現的新問題和新挑戰，監管部門在總結經驗的基礎上，經過長時間醞釀，反復修改完善，起草并發布了上述法規及規范性文件。《征求意見稿》和五部規范性文件之間有著內在的連續性和一致性，從不同角度、多個層面對現有上市公司并購重組規則體系做了梳理和完善，對市場主體行為的規范予以進一步強化，支持并鼓勵市場創新與發展，滿足市場創新發展對法律法規的需求。
其中，《征求意見稿）》從法律規制層面，依據《證券法》和《公司法》的規定，對我國上市公司并購重組活動做出了創新性的制度安排，與2006年修訂的《上市公司收購管理辦法》共同構成了我國上市公司并購重組活動的基本制度框架。
《關于在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》（以下簡稱《決定》）和《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》（以下簡稱《工作規程》）則將上市公司并購重組審核委員會這一新的并購重組審核機制上升到法律層面，賦予其明確的法律地位，將提高上市公司并購重組效率從審核機制上予以了保障。
在《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）及非公開發行股票預案和發行情況報告書的內容與格式準則等配套文件則進一步規范了上市公司非公開發行股票行為及其信息披露行為的基礎上，《關于規范上市公司信息披露和相關各方行為的通知》（以下簡稱《通知》）針對目前證券市場上股價異動，部分違法犯罪分子利用并購重組信息炒作股票，牟取非法所得的現象，旨在強化信息披露監管，加大對虛假信息披露和內幕交易等違法犯罪行為的打擊力度，防止不法分子從中牟利并破壞證券市場秩序，從而進一步營造良好的并購重組環境和資本市場生態環境，通過并購重組推動上市公司做優做強。
股權分置改革完成后，一方面資本市場發生了轉折性變化，就上市公司并購重組而言，收購主體的收購動機日趨多元化，謀求企業控制權、實現產業整合、增強協同效應逐步成為并購主流，并購模式向戰略性、產業性并購轉變，支付手段靈活多樣。
另一方面，全流通市場環境下資本市場出現的新變化和新趨勢，加大了資本市場監管的難度，對資本市場監管水平提出了更高的要求。上市公司的并購重組和定向發行往往伴隨著股票市場內幕交易和二級市場股價操縱等違法違規行為，其性質惡劣，社會危害性大。
特別是目前我國資本市場“新興加轉軌”的特征比較突出，具體到并購重組活動上，由于我國上市公司以國有控股為主，并購重組過程中既有市場化因素，也有一定的行政化色彩，這就增加了并購重組活動的復雜性，也加大了監管的難度。針對這一問題，六部法規從不同側面注重發揮市場機制對市場主體的約束力量，強化中介機構的責任，突出社會監督的作用。
例如，在《征求意見稿》中強化了中介機構的職責，鼓勵上市公司進行以市場化為導向的并購重組；在《決定》和《工作規程》中對并購重組審核機制進行了重大調整，將上市公司并購重組審核委員會設立于中國證券監督管理委員會發行審核委員會中，專門負責對上市公司并購重組（包括以發行股份購買資產）申請事項提出審核意見，從而進一步規范審核制度，增強審核工作透明度，提高審核效率。
六部法規、規范性文件的同時出臺，既優化調整了上市公司并購重組審核機制，是適應當前我國證券市場發展所做出的前瞻性的制度安排，充分發揮并購重組在企業做強做大和資本市場持續健康穩定發展中的重要作用。同時，也表現出監管部門打擊虛假信息披露和內幕交易等違法犯罪行為，保護投資者合法權益，維護資本市場健康穩定運行的決心，從而夯實資本市場基礎制度，完善資本市場功能，提高資本市場運作效率。（記者 商文）
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