國務院國有資產監督管理委員會文件
國資發群工〔2009〕53號
關于印發《董事會試點中央企業職工董事
履行職責管理辦法》的通知
各董事會試點中央企業：
為有效發揮職工董事在董事會中的作用，保障職工民主權利，促進企業和諧發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國工會法》和《國有獨資公司董事會試點企業職工董事管理辦法（試行）》(國資發群工〔2006〕21號)等有關規定，我們制定了《董事會試點中央企業職工董事履行職責管理辦法》。現印發給你們，請結合實際，遵照執行。
國務院國有資產監督管理委員
二○○九年三月三十日
董事會試點中央企業職工董事履行職責管理辦法
第一章 總 則
第一條 為有效發揮職工董事在董事會中的作用，保障職工民主權利，促進企業和諧發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國工會法》（以下簡稱《工會法》）和《國有獨資公司董事會試點企業職工董事管理辦法（試行）》等有關規定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責的董事會試點中央企業。
第三條 本辦法所稱職工董事，是指由公司職工通過職工代表大會（以下簡稱職代會）選舉產生，作為職工代表出任的公司董事。
第四條 職工董事享有與其他董事同等的權利，承擔相應的義務。職工董事在履行董事職責時，應該履行由本辦法規定的特別職責。
第二章 職工董事的特別職責
第五條 職工董事享有與公司其他董事同等權利、承擔相應義務的同時，還應履行關注和反映職工合理訴求、代表職工利益和維護職工合法利益的特別職責。
第六條 公司章程或董事會議事規則應當對職工董事的特別職責作出具體規定。
職工董事特別職責涉及的事項一般可以分為董事會決議事項和向董事會通報事項兩類。
（一）決議事項：主要包括公司勞動用工、薪酬制度、勞動保護、休息休假、安全生產、培訓教育和生活福利等涉及職工切身利益的基本管理制度的制定及修改。
（二）通報事項：主要包括職工民主管理和民主監督方面的訴求、意見與建議，以及涉及職工利益的有關訴求意見或傾向性問題。
第七條 職工董事履行特別職責的基本方法：
（一）職工董事就履行特別職責的相關事宜聽取職代會、工會等方面的意見。開展各種形式的調查研究活動，直接聽取職工意見和建議。
（二）職工董事就職工利益訴求方面的情況與董事會其他成員保持經常性溝通和交流，并可通過會議等形式，聽取外部董事的意見和建議。
（三）職工董事可參與決議事項的議案擬定，將征集的職工有關意見或合理訴求在議案形成過程中得以體現，或在董事會會議決議過程中反映、說明或提出建議意見。
（四）在董事會會議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事可提供該決議事項需要特別說明的調查材料或資料，并就該事項的決議發表意見。
（五）董事會會議可聽取職工董事關于職工對公司經營管理的建議、職工相關利益訴求和傾向性問題等方面的通報性事項專題報告。
第八條 職工董事履行特別職責應承擔相應義務：
（一）遵照國家法律法規和公司章程的有關規定，對公司負有忠實勤勉和保守商業秘密等義務，對公司職工負有忠實代表和維護其合法權益的義務。
（二）積極參加有關培訓和學習，不斷提高履職能力和專業知識水平。
（三）全面準確地反映職工訴求和意愿，在反映訴求、發表專項意見和參與董事會決策中，應充分考慮出資人、公司和職工的利益關系，依法維護職工的合法權益。
（四）自覺接受出資人和職工的監督和評價。
（五）職工董事獨立在董事會上表決，個人負責。
（六）依法接受監事會的監督。
第三章 職工董事履職的工作條件
第九條 企業黨組織、公司經理層、職代會和工會組織等應支持職工董事履行反映職工合理訴求、維護職工合法權益的職責；企業要建立和完善職工董事履行職責的信息溝通機制，為職工董事履職創造必要的工作條件。
第十條 企業黨組織應支持職工董事全面履行董事職責。
（一）確定工會負責人人選，應考慮兼備職工董事的資格和能力，如該人選具備董事履職的資格和能力，一般應推薦為職工董事的候選人。
（二）職工董事由非工會負責人擔任時，可以推薦職工董事作為工會副主席候選人或兼任工會組織中其他相當的職務。
（三）為職工董事開展調查研究、了解職工隊伍的思想狀況等履職活動提供相應的條件。
（四）黨組織主要負責人應定期與職工董事交換意見和溝通情況，幫助職工董事及時了解和掌握企業的有關情況。
第十一條 公司經理層應按《公司法》、《工會法》和公司章程等有關規定為職工董事履職提供條件。
（一）公司經理層在研究涉及職工切身利益的重大問題時，應當邀請職工董事列席會議。
（二）根據職工董事履職需要，公司高級管理人員應接受職工董事的約談，并如實反映相關情況。
（三）為職工董事調查研究、查閱資料等履職活動提供條件；為職工董事提供履職所需的辦公條件和工作經費；職工董事履職出差、辦公等有關待遇參照其他董事執行。
（四）保證職工董事履職活動所必需的工作時間。
第十二條 公司職代會對職工董事履職活動的支持。
（一）職代會的工作機構應及時向職工董事提供每次職代會的議題、議案、建議和決議情況等書面材料。
（二）職代會下設的各專門工作委員會，應當協助職工董事開展專題調查研究和巡視檢查。
（三）職代會各代表團（小組）、職工代表應協助職工董事的履職工作，按照職工董事的要求，全面、及時地向職工董事反映職工的有關意見和建議。
第十三條 公司工會應對職工董事履職活動提供相應的服務。
（一）為職工董事提供有關維護職工合法權益方面的法律法規、政策文件等信息資料。
（二）在涉及職工切身利益的重要制度的制訂、重大事項決議的執行過程中，向職工董事提供職工群眾的相關意見。
（三）為職工董事收集、整理和提供職工權益訴求和民主管理方面的信息，包括職工對勞動用工、薪酬制度、勞動保護、休息休假、安全生產、培訓教育、生活福利及對公司生產經營方面的傾向性意見或合理化建議等。
（四）為職工董事召開座談會、走訪職工等調查研究活動做好組織工作和提供相應的服務。
（五）董事會在聽取或研究涉及職工利益的通報事項時，公司工會應在董事會會議召開前（一般不少于10個工作日），為職工董事起草書面報告提供條件和資料。
第四章 職工董事的履職管理
第十四條 職工董事的上崗培訓、履職指導和評價考核等日常管理由公司董事的委派（選聘）機構負責。
第十五條 公司要為職工董事安排相應的培訓和學習，確保職工董事參加培訓學習所需的時間，提高職工董事履職所需的專業素質和工作能力。
第十六條 公司董事的委派（選聘）機構在對董事的工作績效進行評價時，應聽取公司工會和監事會關于職工董事履行特別職責的意見，并納入總體評價意見。
第十七條 公司工會要了解職工董事履職的工作情況，職工董事要及時與公司工會溝通工作情況。公司職代會每年應向公司董事的委派（選聘）機構提出職工董事履職行為的評價性意見，并對職工董事履職情況進行無記名投票測評，主要內容應包括出席董事會會議、就相關決議事項開展調查研究、反映職工訴求和意愿等履職活動的記錄、勤勉盡職程度和履行職責的能力。
第十八條 職工董事或公司工會代表職工董事每年應向職代會或職工大會報告工作情況，聽取職工代表對職工董事履職情況的意見，工會要及時向職工董事反饋職工的意見和建議。
第十九條 公司董事會辦公室等相應辦事機構應為職工董事履行職責提供服務和幫助。
第五章 附 則
第二十條 本管理辦法自公布之日起施行。
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